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有限责任公司董事法定的权利义务
序 董事权利号 内容 法律依据 董事会的职权不是董事个 人的职权,因而不能由董出席董事会会 事分别行使。但是没有董 1 议,行使表决权 事的参与,董事会无法行 使其职权。并且,董事作为董事会的成员,可以通过行使议决权而影响董事会的决定。
董事有权依照法律、章程 2 选举和被选举权 规定行使选举权、被选举 权。任期届满,连选可以 连任。
提议临时股东会 三分之一以上的董事提议 3 议的权利 召开临时股东会议的,应 当召开临时会议。
有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主 《公司法》第四十八条 董事会的议事方式 和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票 。
《公司法》第四十五条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履《行公董司事法职》务第。三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股 东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应《当公召司开法临》时第会四议十。条 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 4 被推举召集主持股东会议的权利
5 被推举召集和主持董事会的权利
6 章程规定的其他权利 持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。
董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会。
推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一《以 公上 司表 法决 》权 第的四股 十东 七可 条以董自事行会召会集议和由主董持事。长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
序 董事义务号 1 守法的义务 内容 法律依据 董事有遵守公司法和其他制定法规定的注意义务。
2 遵守公司章程的 董事有遵守公司章程规定义务 的注意义务。
董事有在自己权限范围内 行为的注意义务。董事只 《公司法》第十一条 设立公司必须依法制 3 忠实义务 能在公司法、公司章程和 定公司章程。公司章程对公司、股东、董事股东大会所授予的权限范 、监事、高级管理人员具有约束力。《公司围内活动,不得超出这些 法》第一百四十七条 董事、监事、高级管权限范围从事活动。
理人员应当遵守法律、行政法规和公司章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
定公司章程。公司章程对公司、股东、董事 、监事、高级管理人员具有约束力。《公司法》第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
配合监事会工作 6 的义务
《公司法》第一百五十一条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人 者不设监事会的有限责任 员应当如实向监事会或者不设监事会的有限 公司的监事提供有关情况 责任公司的监事提供有关情况和资料,不得和资料,不得妨碍监事会 妨碍监事会或者监事行使职权。
或者监事行使职权。
7 挪用资金的禁止 禁止董事挪用公司资金义务
8 个人占有公司资金的禁止义务
违规借贷、担保 9 的禁止义务
董事与公司之间 10 的自我交易禁止义务。
禁止董事将公司资金以其 个人名义或者以其他个人 《公司法》 第一百四十八条 董事、高级名义开立账户存储 管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资禁止违反公司章程的规 金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其定,未经股东会、股东大 他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章会或者董事会同意,将公 程的规定,未经股东会、股东大会或者董事司资金借贷给他人或者以 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司公司财产为他人提供担保 财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的禁止违反公司章程的规定 规定或者未经股东会、股东大会同意,与本或者未经股东会、股东大 公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会同意,与本公司订立合 会或者股东大会同意,利用职务便利为自己 同或者进行交易 或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或 禁止未经股东会股东 者为他人经营与所任职公司同类的业务; 11 竞业禁止义务 大会同意,自营或者为他 (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; 人经营与所任职公司同类 (七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠禁止未经股东会或者股东 实义务的其他行为。董事、高级管理人员违 12 董事篡夺公司机 大会同意,利用职务便利 反前款规定所得的收入应当归公司所有。
会的禁止义务 为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会 13 保守公司秘密的 禁止擅自披露公司秘密; 义务 章程规定的其他义务
董事负有勤勉的义务。董 事在担当公司董事职位之 后,要认真的履行好董事 4 勤勉的义务 的职责,要经常对公司的
事务加以注意,要尽可能
多的将时间和精力花费在
公司事务的管理方面。
股东会或者股东大会要求 5 接受质询的义务 董事列席会议的,董事应
当列席并接受股东的质询
董事应当如实向监事会或
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